Ajankohtaista

Yritysoston jälkeisen integraation onnistumisedellytysten parantaminen

Tee itsellesi selväksi, mitä haluat ja vältä ”molempi-parempi” -mallia

Viime vuosina yritysostoissa on tehty monia kalliiksi käyneitä virheitä. Nykyään ei liene montaakaan ylimmän johdon edustajaa, joka olisi tietämätön siitä, että yli puolet yritysostoista ei tuo mitään lisäarvoa ostavan yrityksen osakkeenomistajille.1 Silti aina kun kysymme IMD:n koulutukseen osallistuvilta johtajilta, miten he aikovat kasvattaa liiketoimintaansa – orgaanisesti, liittoutumien tai yritysostojen avulla – ylivoimainen enemmistö sanoo, että he riskeistä huolimatta turvautuvat yritysostoihin.

Miksi johtajat haluavat jatkaa yritysostojen tiellä, vaikka suurin osa niistä syö yrityksen arvoa? Päämotiiveja näyttäisi olevan kolme:
1. Haetaan kasvua, joka ylittää orgaanisen kasvun rajat
2. Yrityssalkun uudelleenjärjestely
3. Pyritään varmistamaan jatkuvuus yhdentyvillä aloilla periaatteena ”parempi ostaa kuin tulla ostetuksi”.

Jotta yritysosto tilastoista huolimatta onnistuisi, johdon on kiinnitettävä aiempaa enemmän huomiota yritysoston jälkeiseen integraatioon, koska epäonnistuminen yleensä määräytyy vasta varsinaisen kaupanteon jälkeen.
 

Yritysoston jälkeinen integraatio

Yritysoston jälkeinen integraatio voidaan periaatteessa toteuttaa neljällä tavalla, joista jokainen sopii tiettyyn tilanteeseen. Nämä neljä mallia ovat: erillinen (stand alone), sulauttaminen (absorption), molempi-parempi (best of both) ja muodonmuutos (transformation).

Yhteenveto eri integraatiomalleista on esitetty sivun 19 taulukossa. Monille se tarjoaa kaksi yllätystä. Ensimmäinen on se, että kehotan äärimmäiseen varovaisuuteen silloin, kun kyseessä on ”molempi-parempi” -integraatio. Toinen on se, että uskon ”muodonmuutosintegraation” onnistuvan, jos tarvittavat edellytykset ovat olemassa.
 

Erillisyyteen perustuvat yritysostot (stand alone)

Jos ostetaan yritys ja jätetään sen sitten rauhaan, on selvää, että kyseessä on yritys, joka on ostohetkellä ollut hyvässä tuloskunnossa. Yrityksen johto on pätevää ja luultavasti kaupan ehtona on ollut, että johtoryhmän on jatkettava yrityksen palveluksessa. Mutta jos yritys on kannattava ja sen kasvunäkymät hyvät, ja jos se jatkaa toimintaansa entiseen tapaan, uuden sen enempää kuin ostajayrityksenkään tuloskehitys ei kaupan seurauksena parane. Kysymys kuuluukin: jos yrityskauppa ei tuo synergiaetuja ja maksettu hinta on korkea, miten koko järjestelystä voi saada kohtuullisen tuoton?

Vastaukseksi tähän haasteeseen voi kokeilla joitakin seuraavista keinoista, joiden avulla erilliskaupan strategian voi saada kannattamaan.

Kohdeyrityksen taloudellisen painoarvon kasvattaminen ja ostajayrityksen maineen hyödyntäminen: Uusi yritys voi jatkaa ennallaan: sama johto, rakenne, järjestelmät, toimintamallit ja brandit. Ostaja voi kuitenkin käyttää taloudellisia voimavarojaan niin, että kohdeyritys voi rahoittaa kasvuaan entistä edullisemmalla lainarahalla. Lisäksi kohdeyritystä voidaan rohkaista hyödyntämään ostajayrityksen (mahdollisesti maailmanlaajuista) mainetta ja hankkimaan uusia asiakkaita, joita se muutoin ei lähestyisi. Vaikka yritys toimii edelleen itsenäisesti, sen tuloskehitystä voidaan parantaa.

Uuden oppiminen ostajayrityksessä: Uuden yrityksen annetaan jatkaa ennallaan, mutta otetaan osa sen prosesseista tai tekniikoista ja siirretään ne ostajayritykseen. Se ei ehkä ole helppoa ”ei-keksitty-meillä” -syndrooman vuoksi, mutta mahdollinen hyöty voi olla mittava.

Toimintojen tehostaminen taustalla tapahtuvan sulautumisen avulla: Kohdeyrityksen annetaan näennäisesti ulkomaailman silmissä jatkaa itsenäisenä, mutta sisäisesti yhtiöt yhdistetään toisiinsa, jolloin toiminta tehostuu. Yleensä tämä on ensi askel kohti sulauttamista. Seurauksena on, että kohdeyrityksen kulttuuri väistämättä muuttuu.

Erillisyys kehittyvän strategian yhtenä vaiheena: Erillisosto ei ehkä jää ikuisesti erilliseksi. Ensimmäinen yritysosto voi merkitä siirtymistä täysin uudelle liiketoiminta-alueelle, ja kun muita yrityksiä ostetaan lisää, ne voidaan yhdistää alkuperäiseen ja muodostaa näin kokonaan uusi yritysrypäs.

Erillisostoissa onnistuminen perustuu kahteen asiaan: (1) yrityksestä ei pidä maksaa liikaa, jos synergiaetuja on vain vähän (tai ei ollenkaan) ja (2) on vastustettava kiusausta puuttua yrityksen toimintaan kaupan jälkeen. Jos yritys menestyy, sitä ei pidä yrittää ”parantaa”, ja erityisesti on pidettävä huoli siitä, ettei sen yrityskulttuuri ala muistuttaa ostajayrityksen kulttuuria.


Sulautumiseen tähtäävät yritysostot (absorption)

Sulautumiseen tähtäävät yritysostot ovat tavallisia yhdentyvillä toimialoilla. Perusteena käytetään todennäköisesti kustannussynergiaa. Vanha johto saatetaan erottaa, tehtaita sulkea, myyntiosastot yhdistää ja muutenkin kaikki päällekkäiset toiminnot karsia. Useimmat, ellei peräti kaikki, näistä toimenpiteistä toteutetaan kohdeyrityksessä. Tällaiset kaupat ovat yleisiä varsinkin silloin, kun kohdeyritys on huonossa tuloskunnossa tai alalla on ylikapasiteettia. Ääriesimerkin sulauttamismallista esittää Jim Collins kirjassaan ”Good to Great” kuvatessaan Wells Fargon 1980-luvulla toteuttamaa Crocker-pankin ostoa seuraavasti: ”ostettiin konttorit ja asiakkaat, ei pankkia”. Heti seuraavana päivänä kaupan jälkeen erotettiin 1 700 johtajaa.3 On selvää, että sulauttamiseen tähtäävässä yritysostossa voittajana selviää ostajan yrityskulttuuri.

Iso-Britanniassa äskettäin tehdyssä tutkimuksessa todetaan, että amerikkalaisilla ostajayrityksillä on vahva taipumus soveltaa sulauttamisstrategiaa hankkiessaan omistukseensa brittiyhtiöitä.4 On kiintoisaa huomata, että amerikkalaisten sulauttamistyyli on onnistunut Iso-Britanniassa paremmin kuin esimerkiksi saksalaisten enemmän ”erillisostoihin” perustuva lähestymistapa.

Kasvualoilla voidaan käyttää myös toisenlaista sulauttamisstrategiaa, jossa kohdeyrityksen järjestelmät ja prosessit häviävät, mutta henkilöstö jää. Amerikkalainen Internet-yhtiö Cisco sovelsi tätä mallia menestyksekkäästi kasvuvaiheessaan. Eli kuten Cisco asian ilmaisi: ”sen jälkeen kun ostamme teidät, muutamme kaiken”. Cisco sopeutti kohdeyrityksen heti omiin järjestelmiinsä ja kulttuuriinsa olettaen rohkeasti, että teknologialähtöiset yrittäjät, jotka olivat Ciscolle pääsyy koko yrityskauppaan, pitäisivät Ciscon yrityskulttuurista – joka ei loppujen lopuksi eronnut paljoakaan kohdeyritysten omasta kulttuurista.

Molemmissa tapauksessa onnistuminen perustuu nopeaan integraatioon. Epävarmuus on hälvennettävä mahdollisimman pian. Eräs johtaja, joka oli urallaan kokenut kuusi yrityskauppaa, esitti asian näin: ”Kaikki integraatio on tuskaa, se on joko lyhytaikaista tai pitkäkestoista”.


Molempi-parempi -yritysostot (best of both)

Ostajayrityksen johdolla on suuri houkutus kertoa kohdeyrityksen johdolle, että jatkossa näiden kahden yhtiön muodostamassa kokonaisuudessa sovelletaan kummankin yrityskulttuurin parhaita puolia. Tuntuu mukavalta sanoa näin ja vielä mukavammalta kuulla se. Annetaan ymmärtää, että ostajayritys arvostaa kohdeyrityksen henkilöstön tietoja ja taitoja ja ymmärtää, että tietyt asiat voivat kohdeyrityksessä olla paremmin kuin ostajalla itsellään. Se suotuisa ilmapiiri, jonka tällainen lähestymistapa synnyttää, voi jopa kääntää potentiaalisesti vihamielisen neuvottelutilanteen sopuisaksi kaupaksi.

Tähän liittyy kuitenkin kaksi ongelmaa. Ensimmäinen on se, että ostajan ”molempi-parempi” -asenne ei ehkä ole totuudenmukainen. Jos se on vain neuvottelutaktiikkaa, se kostautuu, kun ostajan todelliset aikeet paljastuvat. Kohdeyrityksen työntekijät leimaavat ostajan epäluotettavaksi ja vastustavat kaikkia tämän pyrkimyksiä.

Toinen ongelma ilmenee, kun ”molempi-parempi” -mallia aletaan soveltaa käytäntöön. Ensimmäinen kysymys kuuluu, kuka päättää mikä on ”parempaa”. Ostaja- vai kohdeyrityksen johto? Vai ulkopuolinen konsultti? Prosessi on koettava reiluksi, jotta se ei synnyttäisi kyynisyyttä. Samaan aikaan on toimittava ripeästi epävarmuuden vähentämiseksi. (Yritysoston jälkeen jokaisen mielessä on päällimmäisenä kysymys ”miten minun käy?” …ja ylin johto saa vastauksen tähän kysymykseen paljon aikaisemmin kuin muut, joita voidaan pitää pimennossa kuukausitolkulla). On siis luotava prosessi, joka on sekä nopea että oikeudenmukainen – ja myös näyttää siltä, koska ihmiset tässä tilanteessa koko ajan hakevat merkkejä ”epäoikeudenmukaisuudesta”. Vaikein testi, jossa moni johtaja epäonnistuu, on se, kun hänen on kerrottava omalle alaiselleen, että tämän toimi lakkautetaan, koska kohdeyrityksen vastaava toiminto on ”parempi” kuin oma.

”Molempi-parempi” -integraatioon liittyy siis riski, että prosessi politisoituu, siitä tulee turhauttava ja se vie liikaa aikaa. Ihmiset, jotka ovat omakohtaisesti eläneet tällaisen tapahtumaketjun, kuvaavat sitä pikemminkin ”molempi-huonompi” -tilanteeksi, koska ankara politikointi ja ”win-lose” -mentaliteetti saavat yliotteen. Reaktio tällaiseen turhautuneisuuteen on usein se, että ostajayritys siirtyy sulauttamismalliin. Nimitetään omat ihmiset avainasemiin, hoidetaan homma, mennään eteenpäin ja lopputuloksena saadaan uusi yritys, joka muistuttaa kulttuuriltaan hyvin paljon ostajayritystä.


Muodonmuutokseen tähtäävät yritysostot (transformation)

Olen aina suhtautunut epäilleen muodonmuutokseen pyrkiviin yritysostoihin. Teoriassa muodonmuutoksessa tai fuusiossa halutaan luoda uusi yritys, joka on parempi kuin kumpikaan yhdistyvistä yhtiöistä erikseen – ei siksi, että molemmista poimitaan parhaat puolet, vaan siksi, että luodaan jotakin kokonaan uutta ja parempaa. Jotta tämä onnistuisi, integraatioprosessin lisäksi on toteutettava vielä muutosprosessi.

Haastattelimme hiljattain 30 johtajaa, jotka olivat keskeisesti mukana vuonna 1998 toteutetussa onnistuneessa fuusiossa. Sen osapuolina olivat Astra ja Zeneca, toinen ruotsalainen ja toinen brittiläinen lääkefirma. Se, mitä haasteltavat kertoivat, sai minut muuttamaan mieleni. Yritysostoa – tai tässä tapauksessa fuusiota – voidaan käyttää onnistuneen muodonmuutoksen välineenä. Selvää on, että prosessia on johdettava ylhäältä käsin. Seuraavassa AstraZenecan toimitusjohtajan Tom McKillopin näkemys asiasta:

”Uutta organisaatiota suunniteltaessa halusin aloittaa puhtaalta pöydältä ja varoa sanomasta, että ’otamme tämän tai tuon palasen nykyisestä järjestelmästä’. Se saa ihmiset tuntemaan itsensä joko voittajiksi tai häviäjiksi. On katsottava eteenpäin ja sanottava, että nyt luomme todella erinomaisen yrityksen, joka vastaa nykyhetken tarpeisiin, ja että tärkeitä asioita on opittavissa monista lähteistä. Astrassa ja Zenecassa on toimintoja, jotka voimme ottaa sellaisenaan – kaikkea ei tarvitse keksiä uudelleen – mutta minun ajatukseni oli, että meidän täytyy mennä pidemmälle kuin kumpikaan edeltäjäyrityksistä yksinään. Lisäksi on saatava ihmiset katsomaan eteenpäin, koska yhtenäisyys ja yksimielisyys ovat juuri siellä. Taaksepäin katsominen on hajottavaa.”

McKillopin puhtaan pöydän strategian soveltaminen AstraZenecassa aloitettiin tuotekehityksestä. Erään vanhemman tutkimusjohtajan mukaan T&K-ryhmän käskynjako oli seuraava:

”Tuotekehitysosaston johtaja pyysi paikalle kuusi henkilöä – kolme vanhasta Zenecasta ja kolme Astrasta – ja sanoi ’Tässä on tyhjä paperi, suunnitelkaa uusi T&K-organisaatio. Palataan asiaan kuuden viikon kuluttua’. Hän myös sanoi, ettei itse halunnut osallistua suunnitteluprosessiin. Hän ei myöskään luvannut, että hyväksyisi kaikki suosituksemme – hän vain halusi meidän menevän ja ajattelevan asiaa – aivan uudelta pohjalta – ’ei tarvitse miettiä liikaa entistä Astraa tai Zenecaa – suunnitelkaa mielestänne ihanteellinen T&K-organisaatio ja katsotaan, pystymmekö toteuttamaan sen.”

McKillopin perustelu sille, että merkittävää muutosta alettiin toteuttaa keskellä fuusiota, oli se, että tässä vaiheessa jokainen oli hetken aikaa ikään kuin ”irrallaan”, koska mullistusten tiedettiin olevan tulossa joka tapauksessa. Hän järkeili, että hän pystyy saamaan aikaan paljon enemmän muutoksia kolmessa kuukaudessa keskellä fuusiota kuin koskaan myöhemmin sitten, kun ihmiset ovat taas vakiintuneet. Eräs AstraZenecan johtaja kuvasi tilannetta näin:

”Fuusio on kuin purkautuva tulivuori. Kaikki muuttuu laavaksi ja laava on juoksevaa. Sitä voi muokata ja muotoilla ja siitä voi tehdä uutta, mutta lopulta se kuitenkin jähmettyy. Siinä vaiheessa, kun laava on vielä sulaa, on erinomainen tilaisuus alkaa tehdä asioita toisin – käyttää tilaisuutta hyväkseen. Se pitää tehdä varovasti ja järkevästi eikä sitä saa viedä äärimmäisyyksiin ja siten riistää ihmisiltä motivaatio. Aikaa on 12 – 15 kuukautta, minkä jälkeen ihmiset alkavat saada tarpeekseen ja vaatia lisää ennustettavuutta”.5

AstraZenecan fuusion sanoma on, että molempien yritysten johto halusi toteuttaa fuusion ja molemmat uskoivat, että jos ne pystyisivät hyvään yhteistyöhön, ne voisivat luoda alan johtavan yrityksen. Jos tällainen muodonmuutos on mahdollinen näin isoissa ympyröissä, uskon, että se on mahdollinen myös ”vaatimattomammissa” yritysostoissa.
 

Johtopäätös

Näiden neljän integraatiomallin avulla voi selvittää itselleen, mitä oikeastaan haluaa tehdä sen jälkeen, kun kauppa on toteutunut. Sitten kun järkevin vaihtoehto on valittu, voi mennä yhtä tasoa syvemmälle ja miettiä kohdeyrityksen eri osia ja tarkastella niitä erillisinä. Esimerkiksi osan toiminnoista voi jättää täysin ennalleen, toiset voidaan sulauttaa ostajayritykseen, kun taas joissakin muissa osissa voidaan pyrkiä muodonmuutokseen. Soveltamalla mallia tällä tasolla voidaan saada aikaan huomattavaa lisäarvoa. On siis täysin mahdollista toteuttaa yritysosto paremmin kuin useimmat muut!

J. Peter Killing, IMD Professor of Strategy